以“反清复明”为号召的天地会，一向被朝廷追捕，天地会怕被清廷一网打尽，于是将会员名册送往机密地点天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇到聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，又参加舞狮比赛。而后红娘子被杀，阿云与阿寸从中醒觉代红执行任务，两人也身受重伤，生命危在旦夕……