动荡的时代下，武功高强的道士何安下被师父送下山自谋生路不谙世事的他来到大千世界，因抢了荷叶鸡而拜入医生崔道宁的门下。老板娘玉珍如花似玉，同时周旋在丈夫和叔叔道融之间，由此酿成一场悲剧。此后何安下独自经营药房，却无意中卷入江湖恩怨之中。他被隐姓埋名的扫地道士周西宁高强的武功所折服，自愿拜其为师。与此同时，周的师弟彭乾吾杀气腾腾找上门来。而曾与周一同练功的查老板更将风波推向了高潮。上山，下山，何安下在短短的时间内悟出了许多真理……本片根据徐皓峰的原作改编。