FBI探员马尔科姆聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖新的案子摆在了马尔科姆面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马尔科姆奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪莉。为了接近雪莉，马尔科姆施展他的变身特技，化身成了雪莉久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马尔科姆的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪莉。然而相处久了，马尔科姆却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪莉，更要命的是，真正的姑母登场了。